随着撤退的命令下达，金陵城防线开始崩溃，大量的士兵开始溃逃，争先恐后的想要逃离金陵。
在事先准备的轮渡，只能够容纳大约两个师的兵力通过。
但那一晚上，足足有五个师被告知撤退。
甚至一些士兵都没有收到撤退的通知。
这些士兵看到其他部队撤退，还以为他们在大规模临阵脱逃，为制止他逃跑，他们举起机关枪向数百名战友开火，在仓皇混乱的撤退中，道路拥挤着大量的士兵，有的中国坦克碾压过数不清的中国士兵向前行驶，直到有人用手榴弹将其炸毁后才停下来。
即使在这大规模的撤退惨剧中，也不乏滑稽时候，为避免被日军俘虏，士兵们竭力混入普通老百姓中，他们闯入商店抢夺平明的衣服，并在大庭广众之下脱掉军装，大街上很快挤满了半裸的士兵，还有半裸的警察，这些警察也扔掉制服，以免被误认为军人。
有的人只穿着一件内衣，带着一顶礼帽在街上乱窜，礼帽很有可能是从富有的政府官员家中偷来的。在撤退的最初阶段，军队还维持着表面的秩序，一队队中国士兵一边脱掉军装，换上平民的衣服，一边保持队形前进。
但是当撤退演变为大溃逃的时候，抢夺平民服装变得非常急迫。
有人亲眼看到士兵扑向行人们，从背后撕下他们的衣服据为己有。
要想避开日军安全地撤离金陵，只有一条路。
即经由城北的码头渡长江，那里有一支船队正在等待最先到达的士兵。
要到达码头，士兵们必须首先赶到主干道中山路，然后穿过西北城门挹江门，才能到达位于金陵北郊的下关码头。
然而，在挹江门前出现令人难以置信的拥堵局面，撤退的人超过原定人数的两倍还要多，许多人乘坐卡车、马车、轿车，都试图强行通过只有七十英尺宽的城墙门洞，出城人群从最初的涓涓细流变成下午五点的滔滔江水。
到后半夜，滔滔江水演变为人潮洪流，道路上的步枪、机枪、手榴弹堆积如山，这是士兵们为了减轻自身负重，加快赶路速度丢弃的。
军官们就哪些装备应该销毁，哪些应该随军渡江而争论不休，士兵们把坦克开到船上，许多船只为此倾覆，坦克也沉入江底。
夜色渐深，士兵们开始只顾自己渡江，把坦克和其他设备已全部抛弃，随着渡船不断减少，现场的暴力气氛愈加浓烈，最后，上万名士兵争夺两三只渡船，他们有的奋力挤上甲板，有的对天鸣枪，试图吓退其他人。
惊恐的穿越挥动斧头，砍向紧抓着渡船两侧的士兵手指，试图摆脱冲击船只的汹涌人潮。
那天晚上，不计其数的人在试图渡江时死于非命，许多人甚至都没有挤出城门。
那天夜里中山路失火，火势迅速蔓延到被丢弃的一堆堆炸药，熊熊大火吞噬了数不清的房屋和汽车。
困在路上的马匹受到惊吓，暴跳狂嘶，更加剧了人群的混乱。惊恐万分的士兵拼命往前拥挤，数百人被推入烈火中，还有许多人挤在城墙狭长的隧道里，惨遭踩踏。
由于城门拥堵，价值地狱般的烈火在附近肆虐，那些从混乱中挣脱出来的士兵拼命的跑到城墙下，试图翻越城墙，数以百计的士兵把衣服撕成布条，与皮带、绑腿系在一起做成绳梯，他们一个个爬上城墙，并用步枪和机关枪从城垛的凹处扔下，许多人从城墙上坠落身亡。
哪怕是唐司令，在前往码头的路上，也遭到了大拥堵，唐生智透过他乘坐的黑色汽车窗户，目的这个无比混录拿的场景。
汽车在乱七八糟的人群里艰难的穿行，他甚至听到了逃难的士兵对他的咒骂：“这个时候你居然还坐在车里。”
人们大声吼着，并不知道坐在车里的是卫戌金陵总司令唐生智。
他像是没有听到一样，闭上眼睛。
汽车像乌龟一样缓慢地爬向重点，他本应该在下午六点到达码头，但最终到达码头的时候，已经是晚上8点，码头上聚集了大量拥挤上船的士兵。
负责唐司令安全撤离的负责人，也是废了好大力气，才找到唐司令。
唐司令和两位副司令登上一艘靠煤炭驱动的小汽艇，直到晚上九点多，他们一直都在等待的两位没有到达的参谋人员，混乱的夜里，终究是等不到。
在小汽艇上，唐司令听到了人们互相争斗的嘈杂声和尖叫声，混杂着日军震耳欲聋的炮火声。
这就是他所看到的景象。
烈火中的金陵。
远处的天际，被火焰映照的红彤彤的，仿佛铺天盖地的血色，弥漫半边天。
满腹屈辱的唐司令思绪万千的看着，他最后一眼看到的金陵，处在水深火热之中。
市民正在疯狂自救，而他手下的士兵正绝望的抱着浮木，在冰冷漆黑的江面上漂亮。
这一幕，深深刺痛他的内心。
哪怕此后几十年间，他都未曾在经历过这般黑暗的一天。
直到翌日。
一些市民才得知守军溃逃，金陵城失陷。
但此时的金陵，早已经被日军包围，就连江面上，都停泊着日军的军舰。
三面被包围，一面被日军军舰封锁。
一些人铤而走险，想要从日军的封锁区域逃跑，几乎不可能，此时的日军已经开始丧心病狂的到处杀人，他们收到处理所有俘虏的命令。
哪里会让这些人离开金陵。
金陵大乱，屠杀进行，日军在事后还要销毁证据，清扫所有尸体。
老人、儿童以及经济赤贫或体虚弱到无法安全出逃的人。
这些人失去了政府的保护，没有任何个人资源，更看不到未来的出路，只能寄希望于日本人能够善待他们。
许多人告诉自己，一旦战事结束，日本人一定会对他们以礼相待。
有些人甚至相信日本人会是更好的统治者，毕竟在他们最需要帮助的时候，国府抛弃了他们，由于厌倦了战火、厌倦了遭受轰炸和围困，当日军带着坦克、大炮和卡车轰隆隆的开进金陵时，的确有零星的几群中国人跑出去欢迎侵略者。
然而当日军进入金陵城，他们渴望的东西变成妄想，日军进入金陵城，见人就杀。
美国医生威尔逊在1938年3月6日的日记记录在金陵城看病的经历：“两天前一个老年男子从秣陵关镇来到医院求治......日本兵每天都来向他要姑娘，要家畜。2月12日，几个日本兵对他的无能为力感到生气，就把他绑起来吊在离地面3尺左右的地方，解开他的衣服，在下面生起一堆火烧他。”
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