与第四装甲师全方位碾压十五摩托化师不同，罗姆内通向普里卢基的公路两侧，第三装甲师与苏军十六坦克师的战斗，双方的装甲兵全部陷入苦战。
接到进攻命令，莫德尔以502重装甲营担任进攻矛头，沿着公路两侧发动进攻，一头撞到苏军精心布置的防御阵地上。
仍旧是步兵在前，45毫米和76.2毫米反坦克炮在后，其中还有52-K型85毫米“反坦克炮”。
惨遭德军88毫米高射炮N次的血与火式教育后，俄军毫不客气地山寨了德军反坦克战术，让这款重型防空炮客串反坦克炮的身份。
步兵们身后，除了各种口径的反坦克炮和高射炮，还蹲守着一群高大威猛，形似公厕的身影，正是KV-2重型坦克。
为了照顾拥有五十二吨重量的KV-2，行军时，16坦克师尽量选择优良的道路，让这些笨重的大家伙，尽可能地免于遭受俄罗斯式的烂路荼毒。
即使是这样，在从苏梅到罗姆内的行军途中，还是有十辆KV-2，因为各种故障掉队，占全营坦克总数的三分之一。
就是剩下的二十一辆KV-2，给502重装甲营的进攻，造成惨痛的损失。
得知德军发动进攻，十六坦克师担任预备队的T-34型坦克，旋风般赶到公路两侧，在步兵战线与后方的KV-2之间展开阵型，将KV-2挡在身后。
刚刚摆好阵型，德军坦克集群便冲到战场。
502重装甲营穿过苏军炮兵团铺天盖地的炮火，旋即与苏军步兵阵地和T-34型坦克展开对射。
连绵的炮火中，76.2毫米反坦克炮一门接着一门开火，随后便被飞来的高爆弹摧毁，炮手们脆弱的血肉之躯横尸遍野。
在88炮面前，T-34型坦克的表现，也不比前方的反坦克炮手们好多少，尽管他们已经是尽量依靠不停移动，打一炮换一个地方来避免被击中，却依旧一辆接着一辆被击中，化为钢铁坟墓。
滚滚黑烟自被击毁的T-34型坦克残骸上升起，直冲天空，看起来格外触目惊心。
然而502营的坦克手们，却没有收取丰硕战果的喜悦，无线电通讯中，反而充满坦克手们的怒骂。
“104也被打中了，该死的移动公厕。”
“十一点钟方向，有辆移动公厕蹲在土坡后面，只露出个炮塔。”
“注意，他们的援军上来了，又是一群米老鼠。”
“三连从左翼包抄他们，速度要快。”502营营长在无线电中喊道。
依靠前线步兵和T-34型坦克的牺牲，KV-2重型坦克打出一轮又一轮射击。
152毫米榴弹飞过战场，越过T-34型坦克和步兵的头顶，在E-40型坦克车身上，留下难以磨灭的印记与伤痕。
凭借厚重的100毫米前装甲和80毫米侧甲，E-40型坦克保护住内部的坦克手不受致命伤害。
外挂的设施却损失惨重。
喷涂的迷彩大片脱落，外挂的备用履带不知飞到哪里，间或还有斧头和铁锹飞上天空，那是外挂在坦克外部的工具。
真正的伤害来自于行走装置，履带断裂，负重轮脱落，KV-2的每一轮齐射，都能让数量不等的E-40型坦克瘫痪在战场上。
德军坦克手们专心致志地与苏军反坦克手和T-34对射，却没有注意到那些躲在后面的杀手。
这些KV-2，除了依托前方战友的掩护，还利用防御方的优势，躲在阴暗的灌木丛中，或是利用起伏的地形，蹲在反斜面，远远望去，只能看到一个炮塔露在外面。
狭小的受弹面，超大号的炮盾，给KV-2提供了强大的掩护。
除了利用地形上的优势尽可能地减少被发现击中的可能性，这些KV-2在射击时，还采用斜向设计法，向左右斜向出现的E-40型坦克开火，避开E-40型坦克最为坚厚的前装甲，攻击相对薄弱的侧面，重点毁伤E-40型坦克的行走装置。
而且相对正面来说，斜向射击下，E-40型坦克的侧面投影面积更大，更容易命中。
152毫米榴弹的肆虐，固然让E-40型坦克手们心惊胆战，跟在他们后面的步兵们更是死伤惨重。
即使是SDKFZ251型装甲车，也放慢速度，拉开与前方坦克的距离。
面对罗科索夫斯基恶毒的KV-2战术的防御版，第一次和这种战术交手的502重装甲营，经受了一次惨痛的教训。
眼看着又有一群T-34冲锋而来，英勇地越过KV-2型坦克的战线，冲向502重装甲营。
战线后方，第三装甲师师长莫德尔少将，匆匆派出作为预备队的一个坦克营，自南方迂回包抄公路上苏军的侧翼。
就在502重装甲营的坦克手们打起精神，准备迎战T-34型坦克群，同时也要承受KV-2的新一轮肆虐时，战线北方，第四装甲师的部队击溃苏军十五摩步师，随后分兵两路，主力追杀十五摩步师直冲罗姆内，两个战斗群急速南下，插入十六坦克师右翼。
两个战斗群中的一个，是隆美尔亲自率领的。
这个战斗群成员全部来自502营和第三装甲师，隆美尔要归还部队，同时接到报告，也是想亲眼看看，苏军到底是采用什么战术，能让莫德尔上报502营已经损失超过三分之一的E-40型坦克。
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