负责进攻南门的是葛彪的三营，按照战前的安排。三营五营和南下支队对东西南三个方向都主要是以佯攻为主，以吸引日军的注意，为一营从北门突破提供掩护。因此三营的一部份部队主要是同城楼上的日军对射，并没有发起强攻。这让介川觉的这里只是八路的佯攻方向，兵力不会太多。
当他领着四十来人的残兵败将从南门出来时，葛彪就发现了。他命令部队不要阻截，将其先放出来，等出了城有两百米左右时突然两个连的部队从两头就包抄了上去。同时另一个连立即夺取城门以防日军缩回去。
没想到南门竟然有如此多的八路埋伏在这里，一个冲锋介川身边就只剩下几个人了。一回身只见城门也让八路给控制了，介川现在明白他是死到临头了。面对着围上来的八路军，从腰间抽出了指挥刀，双手紧紧的握着刀，双眼环顾着四周的八路军战士。而他身边的几名日军士兵也是挺着刺刀背靠背的和介川围成一个小圈同八路军对峙着。
一连长邓天远上来一看：“哟，这还有个中佐呢！八成应该就是介川这狗东西吧！怎么的，还想练练刀法啊！”说着他便要从一旁的战士手中接过大刀。就在这时，葛彪走上了来喊道：“天远，干嘛呢！”这时葛彪抬头一看这日军中佐心想八成就是介川吧！他也学了一点日语，虽然学的并不咋地，但基本常用语还会一点。于是向着这日军中佐说道：“放下武器，八路军优待俘虏！”
这介川一听要他投降，一下子就激动起来，挥舞着手中的刀狂叫道：“大日本帝国的军人是不会投降的！我要杀光你们这些支那猪……！”其实他叫喊的什么葛彪也听的不怎么明白，不过那骂人的话到是听懂了的，还有见他这样子也是打算顽抗倒底不会投降的了。于是葛彪对着介川身后的战士喊道：“你们都赶快让开一点啊！”说着转过身来对着旁边的一名机枪手喊道：“三子，消灭顽敌！”
那三子一听就明白了，一拉枪栓抱着这挺轻枪枪上前一步，看着这些鬼子身后的战士都闪到一边一了。他扣动扳机“哒哒哒哒”对着介川和这几名鬼子便是一阵突突。随着枪声响起，介川那近乎于狂暴的叫喊声也嘎然而止。
这时葛彪才把邓天远叫过来说道：“我说你是怎么搞的？团长不三令五申不到万不得已不和小鬼子拼刺的吗？”这邓天远不好意思的摸了摸头回答道：“那上次余营长不还和成田那鬼子过过招吗？”
葛彪拍了一下他的头说道：“那也得看情况啊！那余营长的功夫咱们团除了团长和钟营长，还有老胡和崔承志，有几人还是他的对手啊！你比余营长强吗？”
“嘿嘿，营长，我当然比不上余营长啦！”
“还算你有自知之明，别说你，老子也不是他的对手。而且这里不光是介川这鬼子，还有好几个鬼子呢，这一拼起来你能保证我们的战士一个都不牺牲不会受伤吗？咱们的战士可比这鬼子和这几颗子弹要宝贵的多，明白吗？”
邓天远连忙敬礼：“是营长，我记住了，以后再也不会了。”
葛彪这才一挥手说道：“好了，快去打扫战场吧！”
这时的狮脑山上硝烟弥漫，中村的一次进攻又给打退了。最让他心急的还是从山背后赶来增援的玲木中队却再也没有了一点消息，仿佛人间蒸发了一般。无论怎么呼叫都收不到一点回答。
他那里知道，这玲木中队的行踪早已暴露了，在半小时已前便受到129师派来的两个连以及386旅17团的一个先遣营以及385旅一部从三面夹击，玲木中队还自以为行踪未被发现，没多久便将毫无防备的玲木中队给全部歼灭了。
可是现在就算联系不上玲木中队，也得想法拿下狮脑山。已经是恼羞成怒的中村命令炮兵发射特种弹。随着“轰隆隆”的炮声响起，但这次不是山石崩裂而是在八路军的阵地上冒起了一缕缕的淡黄色烟雾。
陈锡连一见便知道这是日军的化学武器，他忙叫道：“不好，鬼子又放毒气弹了。快！让战士们用湿毛巾捂住口鼻，尽量的撤到上风口的阵地上去！”一旁的参谋问道：“那一会鬼子冲上来怎么办？”
“马上让三连的战士在日军毒气吹不到的后边立即构建阻击阵地。快！一定要快！”
这是一种窒息性的毒气弹，在阵地上撤的稍微慢一点的战士很快就晕了过去，严重一点的当即就死亡了。同时也有不少战士用湿毛巾捂着在阵地上将晕过去的战友们抢救出来，可有的背着战友，走着走着便两人都一同倒下牺牲了…….。
这种毒气弹的挥发性极强，因此扩散很快，但也消散的很快。看着山上的烟雾慢慢的散开了，中村拔出指挥刀向前一挥，数百日军疯狂的又向着山上冲去。中村也记不清这是第几次冲峰了，他希望这一次一定能成功。
看着日军再度冲了上来，而在刚才的毒气攻击中，一线阵地上的部队损失严重。陈锡连忙亲自带领着仅有的一个连的预备队顶了上去。一场生与死的较量再一次展开。
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