随着日军炮火的加强，刚刚被压下去的日军再度组织起兵力向着正面阵地与右侧高地同时展开了进攻。
日军以猛烈的炮火为掩护，兵分三路，一路朝着三连二连驻守的高地展开进攻，一路沿公路向着一连的阵地由正面展开进攻，而还有两个小队的日军侧悄悄的沿着北边的山后向着一连的阵地后方迂回过来。
虽然日军的火力很猛烈，但阵地上的八路军战士们却一直死守着，没有一人退缩。
“营长！有鬼子咱们侧后方绕过来了！”
听到这报告，黄劲是大吃一惊，他忙回过身来一看，只见从北边的山坡上，约有百十来名鬼子正向着阵地的侧面冲来。
“一排！侦察排，快马上去阵地的左侧，一定要挡住鬼子的进攻！”
随着这股日军的成功迂回，黄劲这里立即便成了腹背受敌的境况，在山上的二连长一见，也忙着分出一个排来下山增援。可是这毕竟是两个小队的日军，早已伤亡过半的侦察排与一排那几十号人再加上二连增援过来的这个排也只有不足一百人，而火力排的重机枪还得压制正面日军猛烈的进攻。
眼看着迂回来的日军就快攻到阵地边上了，此时阵地上一连的伤亡也越来越大。突然在那股日军的身后响起了一阵枪声与喊杀声。原来是驻守南峪的四连及时的赶到了，这样一来，这股迂回的日军一下子反倒变成了他们腹背受敌。
为了避免落入八路的反包围之中，这股日军只得边打边退。四连长一见忙命令一个排去增援营长，领着其余的部队一直将日军赶出了威胁的区域范围，这才停了下来并让这两个排守在这里以防止日军再度从这里迂回过来。
四连长刚来到主阵地上，黄劲就急着问道：“乡亲们的情况怎样？疏散得如何了？”
“南峪游击队的同志们正在进行疏散，不过由于事发突然，乡亲们都没有做好准备，可能所需的时间得久一点才能转移到安全地带！”
“好吧！反正在没有接到撤退命令以前，咱们无论如何都得盯在这儿！”
“营长！鬼子又上来了……！”
黄劲抬头一看，这次日军出动的兵力明显比上次更多了，这明显不止一个日军大队的兵力啊！正当他感觉奇怪之时，随着一阵尖厉的哨声，日军的炮弹向着阵地上再度呼啸着飞来，而且很明显的这次炮击不只是有迫击炮与步兵炮，还有山炮。而且密集度也很大。
原来日军163联队的指挥官河野右四郎大佐已率着后续部队赶了上来，他看到熊本大队竟然这么久了都还没有攻破八路的前沿阵地，于是立即命令联队所属炮兵部队立即展开，同时增派了一个中队投入到进攻中。
“嘟嘟嘟嘟”的电报声不停的响着，六团的团长谭明中背着双手在房来着急的来回走着。
“报告！旅部来电！说是太行一分区的部队也在长生口与日军第八旅团的部队展开了激战。旅长认为这肯定是日军一次有预谋的大规模进攻，所以让我们别与敌硬拼。先摸清敌情后可退至娘子关一线利用绵河与这里的地型收缩防守。”
听到汇报后，谭明中忙快步走到桌前看着桌上的地图对冯政委说道：“这样看来，即便是让二营增援上去也无法阻挡住日军的进攻，而南峪一但失守，那在窖前的四营也将会与团部分割开来。而他们那里还担负着防止日军从北侧迂回娘子关的任务，也不能撤退。这样一来，我们能投入到娘子关一线的便只有这三个营与团属部队了！”
“那现在我们应该怎么办？”
谭明中想了想说道：“我看也只有按照旅长的指示来办了！先让四营在原地保持警戒，以防日军的迂回，必要时向八团靠拢，同时命令二营停止增援，并做好接应一营撤退的准备。三营加强娘子关一线的防御工事，以应对日军的进攻。同时命令一营，在基本了解敌情之后不可念战，便立即向娘子关一线撤退。”
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