小阳坡位于大西庄的东北，从丁家庄的小路可以通过这里绕过大西庄的公路，然后沿山区的小路可以抵达旧街以北。
接到福岛命令的梁田俊三中佐马上让一个中队与大队部的人员留守大西庄，由他亲自带领着三个中队的日军朝着小阳坡而来。由于担心八路从北面的山里翻越而过，因此又分出一个中队前往山另一边的太平村布防。并一再吩咐如果发现八路，一定要拖住他们，并及时报告。
梁田则将他身边的两个中队分别布与小阳坡路口的两侧山坡之上。
从丁家庄撤退之后，余大柱便命令由四营做为前队，一路向着小阳坡方向而来。不过他也担心日军会在这里阻截他们东撤，于是又命令刘坤的三营快速的朝着小阳坡的侧面迂回。如果日军真的已占领了小阳坡，那么三营的任务便是从侧面袭击南面高地上的日军，并在夺取高地后阻击日军的追兵。从而为大部队顺利通过创造条件。
刘坤带着三营，向着小道向小阳坡侧后快速的行进着。由于这条小道十分的难走，因此部队的行军速度怎么也达不到他想要的要求。急得刘坤一边跑一催促着部队再快一点。
教导员陈森追上来说道：“老刘啊！你也…….别催了！这已经是……已经是我们速度的极限了。战士们已经尽力力了！”
刘坤也着急的回答道：“我们现在的处境十分的危险，后边有鬼子的追兵。前边很可能也会有鬼子的阻截，要是我们不能在鬼子前边先占领南坡高地的话。那后果真的很难说啊！好了，不多说了，咱们加把劲吧！”说完便跟着部队向前跑去。
在通过白草凹时，遇见一村民，陈森忙上前一打听。原来约有好几百的日军已于半小时以前便经过了这里，看来鬼子已经赶去小阳坡设伏了。于是他马上派人去向团长报告，一面马上与刘坤商量对策。
刘坤想了想说：“即然日军已经占领了小阳坡两侧的高地，那么他们的目的肯定是想利用地型伏击阻止我军前进，待后边的追兵到了。便一口吃掉我们！而以我们目前这一个营的兵力，又没有重武器，要想靠强攻夺下一处高地都很困难。依我看只有这样，待日军与我主力部队交火之后，我们再突然发动突袭。这样或可先控制住南面的高地。”
陈森一听也点头同意道：“我看只有这样了，只要我们能控制住一处高地。那么便可压制北侧高地的日军火力，这样大部队便可以快速的通过这里。只是日军还占据着北侧高地的话，我们要打阻击恐怕就很难撤下来了！”
刘坤一咬牙道：“撤不撤得下来，到时再说吧！现在也只能这样了！我们快出发吧！”
经过二十分钟左右的急行军，前边不远处便是小阳坡了。刘坤观察了一下这里的地型，只见南坡高地的这一面还算相对较为平缓，应该利于进攻。想必北边的坡度应该会大的多。这高地也就两百米左右，从望远镜中能看到在这一侧还有一些日军的哨兵在警戒，还有几支巡逻队在半山坡来回的走着。
为了不让日军提前发现，刘坤命令全营先隐蔽起来，待到正面的战斗打响之后，再突然向日军后面发起冲锋。
战士们刚刚喘均了气，便听见山坡的另一边枪炮声响了起来。看来日军已同团主力交上火了，刘坤忙再次举起望远镜进行观察。这次他发现日军除去哨兵以外，那几支巡逻队都已不见了。看来是那边打得激烈，而日军本来兵力上就不占优，于是将身后的巡逻队都调上去了。
于是刘坤立即命令道：“八连在前，七连与九连在后，呈品字型隐蔽接敌。待到山坡下时，全营立即发起冲锋，无论如何也得在最短的时间内拿下这座高地！”
在小阳坡道口，日军利用着两侧高地的地型优势阻止着五团的前进。由于收到了刘坤派人送来的消息，因此做为先头部队的四营并未受到日军的伏击。而是全团到了道口，便由四营攻南坡，一营攻北坡。同时由团属迫击炮连提供火力支援向着两侧高地的日军发起发猛烈的进攻。
日军的指挥官梁田一见八路竟然没有中计，而是直接向着两侧高地发起了进攻。由于为了赶在八路前边占领这里，因此在出发时他的炮兵中队都留在大西庄。而现在他这里只有两个中队，加上两个机枪小队。总兵力也不过五百多人，而他所面对的却是近两千人的八路部队，同时还拥有迫击炮与几门步兵炮。
在八路军猛烈的打击与攻击之下，梁田也越来越感觉到吃紧了，他现在真后悔将一个中队安排到了八路跟本没去的太平村布防。要是现在能多出一个中队来那该多好啊！梁田只得一面请求追兵加快速度赶上来，一面将几乎所有能动用的力量全都调到了一线的阵地上。
可就在这时，突然一阵猛烈枪声与喊杀声从南坡高地后边传了过来。刘坤带着三营的战士们呐喊着，一边开着枪，一边朝着山坡上冲来。
那几名日军哨兵，在被击毙三人后，活着的两人连忙朝着山坡上跑去。一边跑一边大喊道：“八路来了！八咱从后边杀上来了！”
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