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2月9日,第11军又和航空兵团和海军第2联合航空队商定了协同作战计划。冈村宁次为了保证进攻成功,在准备期间数次派作战主任参谋乘飞机侦察地形、守军的防御体系、工事状况及兵力配置、重武器的位置等,据此选定渡河(修水)点和进军路线、主要突击方向。为提高进攻的力度和速度,冈村宁次改变了以往将野战重炮兵和战车配属各师团分割使用的方法,在强渡修水时改由军集中使用、统一指挥;同时改变了将战车分布在步兵战斗队形直前、掩护和引导步兵攻击的传统战术,将战车编为战车集团,在第一线部队前方2天行程的距离上,在航空兵支援下,进行远程迂回,突破守军防线,为部队开路。炮兵由野战重炮兵第6旅团长澄田崃四郎指挥,共有各种火炮300余门。战车由战车第5大队大队长石井广吉指挥,坦克及装甲车共有135辆。

2月中旬,第101师团、第106师团和配属炮兵开始向德安以南地区集结,战车队在德安以北集结。下旬,第6师团开始向箬溪、武宁方面行动,井上支队开始打通鄱阳湖水路,第16师团、第9师团在湖北安陆汉水左岸和粤汉路北段开始佯动。第11军原定于3月10日“陆军纪念日”发动攻击,但自2月中旬起连续下了1个多月的雨,河水泛滥,道路难行,迟误了准备时间。直到3月9日,第11军才确定作战开始之日为3月20日。

4月17日,蒋介石将自己的《攻略南昌计划》电告桂林行营主任白崇禧,并征求意见。作战方针是:“先以主力进攻南浔沿线之敌,确实断敌联络,再以一部直取南昌。攻击开始之时机,预定4月24日。”其兵力部署的主要内容是:令第1集团军(总司令高荫槐)、第19集团军及第74军(军长俞济时)分别经奉新、大城地区向修水至南昌间南浔铁路挺进,彻底破坏交通,断敌增援,并协力攻略南昌;令第19集团军第49军(军长刘多荃)逐次推进至高安,为总预备队;令第32集团军(总司令上官云相)以3个师的兵力由赣江以东进攻南昌,并组织1个团的部队,以奇袭手段袭取南昌;令第30集团军(总司令王陵基)进攻武宁。4月18日,白崇禧复电蒋介石,对兵力部署提出自己的建议,稍有变动,强调进行奇袭及“破坏、扰乱敌之交通及后方”,“切断敌之联络线”,并认为“攻击时间应提前,从速实施,至迟须在22日左右”。

4月21日,第九战区的部队首先开始行动。第1集团军以第60军第184师和第58军新10师进攻奉新,以第58军新11师监视靖安日军;以第74军主力进攻高安,以第74军及第49军各一部北渡锦江,进攻大城、生米街。激战至26日,日军退守奉新、虬岭、万寿宫一带。第19集团军攻克大城、高安、生米街等据点。但尔后进展困难,攻击受阻。两个集团军的部队均未能按照计划挺进至南浔铁路。

第三战区的第32集团军以第29军第16师、第79师、预备第5师及预备第10师之一部于4月23日渡过抚河,进攻南昌。激战至26日,攻克市汊街。(南昌南),向南昌*近。27日,日军集中第101师团主力实施反击,在猛烈炮火及航空兵火力支援下,与中国军队在南昌东南、正南郊区展开激战,反复争夺该地区内的各村庄据点。第79师师长段朗如因部队伤亡过大,于4月28日夜改变进攻部署,并发电报向军及集团军作了报告。第32集团军总司令以擅自更动计划为由,报第三战区批准,将其撤职查办。蒋介石急于攻下南昌,听到报告后,于5月1日下令,以贻误军机罪将段朗如“军前正法”,令第16师师长何平“戴罪图功”,令上官云相到前方督战,限于5月5日以前攻下南昌。

蒋介石限期于5月5日攻下南昌的命令下达后,第九战区代司令长官薛岳认为:以南昌防御战后尚未得到补充而武器装备又远逊于敌人的部队,对武器装备占绝对优势而又依托防御工事的敌人进行攻坚作战,不可能按主观决定的时间攻下南昌。但他不敢直接向蒋介石提出不同意见,于5月3日致电陈诚陈述自己的看法。他说:“查南昌、奉新方面之攻击,自4月漾日(23日)开始,已11天。因我军之装备等不及敌人,而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等,能处处协力敌陆军之作战。因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令:我军作战之方略在消耗敌人,而不被敌人消耗,避实击虚,造成持久抗战之目的。故此次南昌之攻击,即在消耗敌人、避实击虚之原则下,预行设伏,采用奇袭方式,四面进攻,冀以最迅速敏活之手段,夺回南昌。现时已持久,攻坚既不可能,击虚又不可得,敌势虽蹙,但欲求5月5日前攻克南昌,事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难、不顾一切继续猛攻外,拟恳与委座通电话时,将上述情形婉为陈明。”陈诚于5月5日将薛岳的电报全文转报蒋介石。当时桂林行营主任白崇禧对限时攻克南昌的命令也认为不符实际,5月5日也致电蒋介石及何应钦,婉转地提出不同的建议。他说:“我军对敌之攻击,必须出其不意,始能奏效。今南昌之敌既已有备,且我军兼旬攻击,亦已尽其努力。为顾虑士气与我最高战略原则计,拟请此后于南昌方面,以兵力三分之一继续围攻,三分之二分别整理。在外则仍宣传积极攻略……”两封电报的用意,都是“以子之矛,攻子之盾”,以作战指导不符战略方针为理由,希望蒋介石改变限期攻克南昌的命令。蒋介石接到电报,又得到陈安宝军长牺牲及进攻部队伤亡惨重的报告,于5月9日下达停止进攻南昌的命令。日军此时亦因损失严重,无力反击,南昌会战结束。

南昌战役是抗日战争进入相持阶段后中日军队的首次交锋,日军纠集重兵,先发制人,攻势极为猛烈。中国守军奋勇抵抗,兵力损失达43000余人。

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