屈辛和季吉各自率领两万多人进驻到白石城附近的山里，屈辛的楚军负责攻占主干道所在的白石南城，季吉的韩军负责攻占另外一侧的白石北城。他们都按照苏秦事前的布置，轻装前进，到了白石城下，先派出了两队人马，穿着普通居民的服装，混入到了白石城中。
公孙延所带领的从上官城下撤退而去的秦军部队，此时正在白石城中。白石城尚有秦国的士卒近两万人，但是这些军士的戒备心十分松懈。因为前方的渑池城驻扎着近五、六万秦军主力部队，这里是后方，合纵军的前锋部队怎么会出现在这里？
然而，苏秦的计划正是要攻其不备，他料定公孙延在白石城不会用心地想着防守的问题。因为在他看来，渑池地区尚有焦阳、渑池和白石三座城池在手，而合纵军所有的不过是上官城而已，深处于后方的白石城不大可能成为合纵军攻击的目标。
况且，即便合纵军敢于深入到秦军的后方，那么驻守白石城的秦军居高临下，以静制动，也可以迅速将劳师以远的合纵军击溃在城下。
他们哪里料到，苏秦所使的是偷梁换柱之计，他利用秦军的松懈心理，让楚军和韩军的先头部队混入到城中，然后来一个里应外合，以迅雷不及掩耳之势，顷刻之间便攻取白石城。
屈辛派出的先头部队混到了白石城中之后，他们迅速占据了白石城的两座城门，然后举烟火为号。这时，隐蔽在山脚的楚军和韩军两路人马齐头并进，一路取南城，一路取北城。
他们都在秦军尚未反应过来的时候，就杀进了城中。公孙延闻听到合纵军杀到的消息，简直不敢相信自己的耳朵，他向传令兵喝道：“你们胡说些什么，那些合纵军难道是插上翅膀飞过来的不成？我看是一些韩国本地居民谣言惑众，快去给我再行打探。”
公孙延本人也不敢怠慢，他急忙穿上了甲衣，骑着战马，带领一千多名军士赶往了南城通往渑池方向的城门。还未到南门，他就遇到了屈辛率领的楚军。
楚军足有两万多人，兵多势众，四、五个人围攻一个秦国兵士，秦军节节败退了下来。公孙延见状，急得头发倒竖，他挥舞着手中的令旗，向秦军士卒大声命令道：“不许后撤半步，都给我上前，顶住合纵军小儿们的攻击。”
但是，公孙延喊破了嗓子，也无济于事，兵败如山倒，况且秦军都是在仓慌之间才应战的，哪里是准备充分的楚军的对手。
不到半个时辰，楚军已经攻打到了城中心的甬道附近，公孙延一看形势不妙，他急忙从甬道上通过，向白石城的北城撤离过去。可是，等到公孙延通过了甬道，一跨到北城的街道，他更是傻了眼，原来，攻打北城的韩军也已在季吉的率领下冲到了北城的中心。
季吉对公孙延并不陌生，算上第一次追随韩国太尉许牧去救上官城那次，他已经是第三次与公孙延照面了。
因此，季吉望见了公孙延骑着战马，急匆匆地从甬道里出来，就高声向韩军将士下达命令道：“秦国主将公孙延在前面，咱们快去将他生擒活拿，为死伤的韩国人报仇雪恨啊！”
韩军杀得正是起劲儿的时候，他们听到了主将季吉的号令，于是顺着令旗所指的方向，如潮水般向着公孙延掩杀过去。
公孙延本来还以为北城是安全的，可没想到北城也被攻陷，而且处境更为凶险。他自知大事不妙，从人数上看，合纵军就占据了绝对的主动，公孙延心中登时凉透了，心说：“完了，这白石城看来是守不住了。我还是趁早从这里后撤，到秦国边境城池函谷关吧。”
公孙延打定了退却的主意，但是嘴上却不轻言撤退，他使劲地挥动着手中的令旗，高喊着让秦军顶住的号令。然而，他本人则顺着街道步步退后，摆明了就是要沿路而逃。
公孙延岂敢轻易下达撤退的命令，他深知白石城一旦失守，就意味着渑池城中的秦军退回到秦国边境城池函谷关的道路被拦腰截断。如果司马错在渑池作战不利，或者粮草断绝，秦军的主力部队就会面临着全军覆没的险境。
公孙延想到：“我如果此刻下达了撤退指令，将来国君追究起责任来，一定是首先找我算账。我可不能落这个罪责。如果我抵挡不住，最多也是作战不利而已。”
与此同时，本身就是降将的公孙延也无奈地想到了自己的归宿。他屡次遭遇败绩，安邑之战且不说，就是这次渑池之战，本来是要将功赎罪的，而且开始的势头非常之好，以至于自己产生了秦国将来的国相非自己莫属的自信。
然而，神使鬼差的，后来的局势却急转直下，先是追击韩国许牧率领的逃兵不利，被司马错贬黜一番，接着又被司马错利用主将的大权调往上官城下驻防，遭到了宁钧所率合纵军右路联军的猛攻，此后退往了白石城时，公孙延已是心中生出了阵阵灰心失望。
他隐隐觉得自己在渑池之战中的表现决计不是秦君赢驷所希望看到的，再加上司马错的紧咬不放，公孙延自己觉得自己在秦国的前景已经不妙。他甚至感觉到秦君赢驷此时不愿追究他的责任，可能正是因为渑池之战尚在胶着之中，不便临时撤将干扰军心而已。
如今公孙延再次带领着秦军从白石城败退而走，他心觉秦君赢驷大概不会轻易地绕过了自己。公孙延心想：“我本来就是一个魏国人，这些年在秦国拼死拼活的，也总被司马错等等秦国本国重臣欺负。我这又是何苦呢，以后还是早思退路，一旦发现形势不妙，我先行开溜吧。”
公孙延被韩将季吉指挥的部队逼得步步后退，他此时早已心不在焉、毫无斗志的了。
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