话说现在隋炀帝现在粮草也有了，舆论也有了万事俱备就差出兵了，所以在婴阳王二十三年（612）的正月，隋炀帝亲自领兵一百一十三万到涿郡，为了保障这大军的粮草供应征集了大量民夫补充后勤，整个隋军分为二十四个军，左边十二个军，右边十二个军。军队从头走到尾前后可达一千多里，可见当时的牌面那是相当大，史书记载“亘古出师之盛，未之有也。”总体的作战思路就是陆军由隋炀帝亲自担任总指挥，从辽水以东出发先占领辽东，在渡过鸭绿江直扑平壤。水军由大将军来护儿率领，从山东半岛出发直奔大同江插进平壤，双方计划在水陆并进下在平壤会师，从而达到灭亡高句丽的目地。
先说陆路这边，高句丽利用辽水的天然屏障阻击高句丽的进攻，隋炀帝一看高句丽这架势立刻命令工部尚书宇文恺建造三座浮桥，但是这哥们造的浮桥比辽水的宽度窄架不过去，这倒霉催的所以士兵只能跳入河中游泳游过对岸，高句丽一看你就这两下子，所以依靠之前修筑的防御工事死守对岸，一路登岸的隋军死伤无数包括当时的许多隋军名将比如左光禄大夫麦铁杖等都在这场战争中英勇战死，但是高句丽抵抗激烈始终占领不了对岸，所以这次进攻失败，隋军只能撤出部队重新造浮桥登岸。
隋炀帝一看这不行，马上命令少府监何愁赶紧重新造桥，两天以后正正经经的桥终于要出来了，所以隋军下令继续向对岸进攻，这时候由于隋军不用跳河游泳了，所以也就顺利的渡过了辽水，高句丽也顶不住了所以大败被斩杀了一万多人，这时候隋军已经控制了辽东的要道，所以乘势追击就包围了辽东城。话说回来虽说是这个包围了辽东城，但是这辽东可被高句丽占了两百年了，高句丽的统治者一直在加固城防，所以想要打下来没那么容易，加上这个隋炀帝刚愎自用，指挥无能所以这个辽东围困了数日也攻不下来，眼看要攻克辽东城了，城内的守军就以“诈降”的手段欺骗隋炀帝，这一诈降隋炀帝果然就上当了，所以下令停止进攻。你这一停止进攻，辽东的守军马上就找机会重新加固城墙，给了守军喘息之机。这事高句丽总干之前后燕的那位也是快要攻克的时候辽东守军诈降，肯定是隋炀帝的历史知识真是学的不咋地，没有吸取历史教训，所以辽东又拒绝投降，隋炀帝一看接着打吧，又是一顿进攻眼看又要打下来了，这时候高句丽又故技重施，隋炀帝真是好骗，又坑了隋炀帝一次，严重的错失战机，辽东想要打下来也基本没戏。
隋炀帝就在辽东这耗着，这时候隋朝的另一只大军绕过了辽东直接抵达了鸭绿江附近，但是这支军队也有问题，面临着军粮不足的困窘局面，你想隋炀帝那耗了那么长时间，大军都得吃粮食那么多军队粮草能供应的上吗，所以等这支军队到了鸭绿江以后面临他们的将是高句丽名将乙支文德的军队，乙支文德一看那么多人所以一样的套路诈降，隋军一看乙支文德要投降所以又上当了，但是回头就后悔了，一看这乙支文德根本没有投降的意思，所以立刻出兵追击乙支文德，你想乙支文德什么人啊，诈降的目地就是探听一下你的部队虚实，以为老子真想投降，一看你的士兵面黄肌瘦营养不良就断定隋军军中必定是缺衣少粮，行嘞知道咋办了。乙支文德命令士兵诱敌深入只许败不许胜，一路采取焦土政策我且战且退撤的地方把老百姓和粮食都转移走反正我高句丽山多你随便占，你的军队里头粮草供应不足，所以退到了距离平壤只有三十里的山峰下，这时候乙支文德一想，接着故技重施继续派人跟这支隋军的统帅宇文述谈投降接着骗他，宇文述一看乙支文德就这水平可见浪得虚名，再加上现在军中无粮草，巧妇难为无米之炊，就相信了乙支文德的鬼话，结果宇文述这边刚要撤军，乙支文德就下令道：士兵们，如今这帮隋军是缺衣少粮，只要我们奋力一击就一定全歼他们，不要让他们逃跑一个不留。所以在这番话的鼓励一下，高句丽将士从四面八方重着隋军就杀了过来，当隋军撤到萨水的时候，乙支文德趁着渡河的机会下令向隋军发动猛烈的进攻，在这场战争中右屯卫将军辛世雄战死沙场，经此一战隋军彻底被打散，狼狈的撤回了鸭绿江西岸。
隋军的陆路两只军队是彻底抛锚了，水军情况实际上比陆军要好很多，毕竟动用那么多的民夫造出来的三百只大船，在当时的世界范围内也是最强大的海军了。水军在大将来护儿的率领之下行军非常顺利一举就渡过了黄海，从大同江流域登录并且大败高句丽的军队。这个时候来护儿认为应该一鼓作气直接攻打平壤城，但是副指挥周法尚则认为我们的实力还不足以进攻平壤城，应该等陆军来的时候咱们一起合围平壤方为上策，来护儿没有听从周法尚的建议，一意孤行的率领数万人进攻平壤城，高句丽一看就在平壤城外的一个寺庙里头派出小部队勾引来护儿过来，诈败逃跑来护儿一看这高句丽就这两下子不足为虑直接追击这支军队就被引入了平壤城内，高句丽一看机会来了士兵四面杀出隋军一下惊慌失措，狼狈的撤出了平壤城，高句丽军队追赶隋军一直到了战船登录的地方才被迫停止追击。
这一战基本上是隋军惨败，隋炀帝也仓促撤军而为了推卸责任将宇文述、于仲文等人削职为民，将刘世龙这个贻误战机的人枭首示众，但是主要责任还是隋炀帝的，他的“瞎指挥”是隋军惨败的重要因素，动用一百一十三万大军都没把高句丽怎么着，可见这隋炀帝的临场指挥能力确实是不怎么地。
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