秦国按照商鞅设计的军功爵有十八个层级，分为两个序列。
第一个序列是赐给军中的校、徒、操、出公等勤杂人员的爵位，由“小夫”和一级公士两个爵组成；第二个序列是赐给战斗兵的爵位，包括二级上造、三级簪袅、四级不更、五级大夫、六级官大夫，七级公大夫，八级公乘，九级五大夫，十级客卿（左庶长），十一正卿（右庶长），十二级大庶长，十三级左更，十四级中更，十五级右更，十六级少上造，十七级大良造（大上造）。
其中二级上造至四级不更都是“卒”，五级大夫及以上都属于军官。秦始皇一统天下后，把原先的小夫、客卿、正卿等爵位剔除，又把关内侯、彻侯等纳入军功爵体系，才正式形成拥有二十个层级军功爵。
晋级规则是当你只是一名无爵士兵时，必须听伍长指挥，跟其他战友协同作战。如果自己脑袋一热就冲出去，会乱了百人队的行次，先被执行战场纪律。秦国军法，每伍若有一人阵亡，其他四人有罪，如果每人杀死一个敌兵就能免罪。
因此，你脑子里必须想着先保护同伍的战友，而不是如何砍敌人的脑袋。伍长、什长、屯长、百将同样得服从上级的指挥，让干嘛就干嘛。除非部队建制被打乱，否则你无法像打擂台那样跟敌兵单挑，一切都得按战术配合走。
双方大军交战最终会分解为万人阵、千人队、百人队、什伍小队之间的厮杀。按照战国兵法“斗一守二”的兵力分配原则，只有三分之一的兵力会直接投入战斗。大部分士兵主要是作为预备队围观、追击或撤退，不一定捞得到脑袋砍。而直接参战者受限于固定的战术位置，能斩首一两级就很不错了。想挣军功爵的同袍太多，竞争有点激烈。
军功爵法规定，无爵的士伍斩首一级就晋爵一级，想做官的可以做五十石之官（相当于伍长），斩首二级就晋爵二级，有资格做百石之官（相当于什长）。当你成为伍长时，会增加一个指标。全伍杀敌多过损失才记军功，杀敌和损失相当则无功无过，损失多于杀敌则集体有罪。
当你升迁到屯长和百将级别的指挥官时，自己不得到敌兵首级就要被斩首。而且你个人斩首二十三级，也不能确保自己能晋爵。因为商君之法规定，你的百人队必须击败敌军并斩首三十三人以上，才能“盈论”，也这就是达到奖励条件。百将和屯长才能晋爵一级。
当你做将军时，盈论标准变为攻城战要斩首八千以上，野战斩首二千。只要达到标准，上至统兵大将，下至后勤杂役都能得到奖赏。也就是说，秦将不仅要打胜仗，并且歼灭至少数千敌军才有晋爵的资格。大多数军官受限于指挥能力，永远停留在较低的层级。
所以这种‘盈论’设计的就很有技巧，使许多勇敢的锐士，绩效考核不“盈论”而得不到晋爵，也让许多名将感慨封侯之难，使的秦时庶长爵几乎是将军的代名词。而随着爵职进一步分离，即便担任高级武官的人，也未必能得到大良造爵。
灭蜀名将司马错功劳大吧？但他做邦尉时只是相当于左庶长的客卿爵。白起攻克新城后从左庶长迁为左更，爵位高于司马错，后其再立战功迁为大良造。司马错已经改任秩级二千石的上郡守，但他只是军功爵中的左更。而长平之战时的秦军副将王龁才是左庶长，首攻邯郸的将军王陵只是五大夫。
由于军功爵最高只到大良造，白起虽屡立奇功，却多年没能再晋爵。其他武将做到左庶长后，也只有立下重要战功的几位佼佼者能继续晋爵。武安君封号和商君一样，是只有极少数人在军功爵封顶后，才能享受的特殊待遇。这也是王翦抱怨封侯难的根本原因。
商鞅将规则制定的如此严苛，是因为担心秦军胜仗打多了，导致朝廷没有那么多土地和爵位封赏吗？赵昺以为不是，起码设立初期秦国没有这样的担心。
因为秦国变法之初地广人稀，国家掌握的土地很多，后来又通过战争掠夺大量土地。关中因远离战事而人口猛增，秦国通过大规模移民来给关中爵户腾地，新爵户则成为新领土的镇守者。更重要的是，秦国不像六国动辄赐给贵族几十万亩田，为奖励军功留足了资源。
商鞅在秦国推行普遍授田制，每户平民都有一顷基础授田，秦军功赐田是在普通授田基础上逐级递增。每赏爵一级就增加一顷田产和九亩宅，申请一名无爵的庶民给自己当庶子，可以担任与爵位相对应的官职。
可见秦军功益田制消耗的土地，远比其它朝代小得多。而除了秦军功爵益田数量有限的原因外，另一个因素是秦的侯爵不世袭，最多是降爵继承制。田产会随着爵位降低而减少。如果子孙无军功，五辈之后只比平民略多一点。
当然一个新制度的产生都有其特定的背景，赵昺初时仿效秦时的军功制只是应急之策，没有想的那么深，因此并不完善，存在着诸多的隐患。而后来他随着治政的经验的增加，眼界和见识已大不同，回过头来再看商鞅变法其实并不简单，而军功制度的设计有着深深的政治意图。
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