皇甫嵩在广宗城外屯驻了十天，诸部休整完毕，依次开拔，前往下曲阳去。下曲阳在广宗的西北边。从广宗出发，渡过漳水，经大陆泽，再过薄落亭、杨氏县，前行不太远便是下曲阳。
荀贞、荀攸、戏志才等人虽然没有来过下曲阳，但对这个地方却早皆是“久仰其名”，从某种意义上来说，此地乃是本朝的“龙兴”之地，光武皇帝就是从此地开始了他的逐鹿中原的。
更始二年，王朗自称天子，都冀州邯郸，时光武皇帝正在河北，因其新盛，所以避让去了幽州的蓟县（今北京），王朗移檄以十万户的封赏悬购光武的首级，光武麾下兵微将寡，为保性命，复往南逃，沿途历战，任光、邳彤、刘植、耿纯等先后率众来投，最后到了下曲阳，乐附者至有数万人，得了不少兵马，因从此地北击中山，东围巨鹿，皆胜，进击邯郸，最终拔其城，诛了王朗，尽得河北之地，从此之后“始贰於更始”，开始了征战天下之路。
下曲阳的城池正好处在一个河弯里，三面都临水，只有南面是平原。要说起来，也算是一个得了形胜的易守难攻之地。要放在平时，可能攻打此城要费些功夫，但现如今张角、张梁已死，广宗已破，汉军是大胜之军而下曲阳城里的张宝却是一支孤军，打起来就很容易了。
张宝麾下人马不少，亦有十万众之多。广宗城陷和张角、张梁身死的消息传来后，他其实就想弃城北遁的，只可惜下曲阳三面临水的这个“形胜”在他想逃跑的时候却反而变成了短处。
三面都是水，人少还好说，人多就难办了，十来万人如果渡河逃走，可以想象必然就像是下饺子、赶鸭子似的，巨鹿太守郭典在河对岸布置了三千人，有此三千人在岸上狙击，再加上汉兵大队从后追击，两面合击，他们将要面临全军覆灭之局，所以要想逃，只有往南去，而南边城外驻扎了巨鹿太守郭典亲率的万人精卒，这万人克城不易，拦阻城内出逃却是不难。
因此之故，张宝在短短的五六天里，接连突围了五次，却一次都没有成功，被牢牢地困在了城中。皇甫嵩率部到后，张宝更是没有了逃跑的希望了。
皇甫嵩与郭典合兵后却不急着进攻，他对诸将说道：“广宗城陷，张角、张梁身死，我大军压境，兵临城下，外无必救之军，困守孤城，形同笼中困兽，当此之时，城中贼定军心惶惶，人人思逃，我军不必急击，可稍待之，待其军心彻底大乱，然后击之，可有事半功倍之效。”
诸将皆无异议。
各部在城外安营扎寨，每日操练。如此这般，过了数日。
这几天里，不但各部大张旗鼓地操练，并且不断的有兵马从邻郡来到，如安平、中山、常山等郡国有余力的皆遣兵前来相助。各郡各部的旗号络绎不绝，或步卒或骑兵，纷纷云聚下曲阳城南。城中的守军每天在城头上看着成千上万精铠亮甲的汉兵出操训练，耀武扬威，同时眼睁睁看着每天都有新的汉兵来到，汉兵越来越多，他们的士气越来越低落。
皇甫嵩每天都会登上望楼观望城中，尽知了城中虚实，八天后对左右诸将说道：“我军扬威已足，城中军心已乱，明天便是攻城之日了！”
次日，先遣兵万人至城北、城东、城西的河对岸列阵，补充了一下对岸的兵力，以防黄巾兵从这几个方向拼死遁逃，随后点齐主力，纵兵击城。
营中诸将皆知，下曲阳之战将是平定黄巾的最后一次大战，过了这一仗再想捞军功就不容易了，所以各部争先奋勇，诸将多亲上前线。先是步骑合力，击破了黄巾军的城外大营，休息一天，随后次日一早荀贞、傅燮、邹靖等各率步卒分批攻城，董旻、牛辅、徐荣等则分率骑兵游弋远处为步卒掠阵。
就像皇甫嵩预料的一样，下曲阳的守军果然皆无斗志，城外大营又已被击破，城中的防御更是不堪，汉兵只用了半日就攻入了城中。城中守卒有的投降，有的突围。投降的倒也罢了，突围的要么被城南的汉军骑兵围杀，要么淹死在了城北、东、西的河中。
荀贞部和另外几部汉兵是最先攻上城头的，他提剑立在城头，转顾四下。
北边、东边、西边河水滔滔，河对岸万余汉兵旌旗林立，正拦杀逃敌，河中黄巾兵卒密密麻麻的尸体随水波上下。城南野上伏尸何止上万，一眼望去简直看不到边，残肢遍地，断剑弃矛处处，苍茫的暮色下，残阳如血，极远处，只见地上遍是黑点，那些却都是敌我的尸体。三河骑士、西凉精骑驰马纵横，追杀残敌，汉兵在城外的各部步卒呐喊奔涌，竞相入城。
城中的黄巾兵卒出逃无望，有些遂负隅顽抗，鏖战中难免走水，多处黑烟滚滚，喊杀满城。
荀贞行至垛口，俯视城中，入眼尸横遍处，街上、里中、屋顶、楼阁里，凡视线所及，尽是鲜血、倒尸。死的有汉兵，有黄巾，也有百姓。一股股的汉兵不断绝地从城门处涌入城里，分奔城中各地，负隅顽抗的黄巾节节败退。汉兵就像是一条条的狂流，席卷城内。
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