中午11点左右，意大利主力在马耳他附近的海面上一分为三，组成了以战列舰为核心的战斗舰队、以航空母舰为核心的航母舰队和以重巡洋舰为核心的支援舰队。
其中战斗舰队包括了全部的战列舰和大部分轻巡洋舰和驱逐舰；航母舰队则由2艘航母、2艘重巡洋舰和6艘驱逐舰组成；支援舰队则拥有5艘重巡洋舰和10艘驱逐舰。
分兵完成后，支援舰队继续负责炮击马耳他岛。战斗舰队则在康姆皮翁尼上将的亲自指挥下向东猛扑，而安祖.亚基诺上将指挥的航母舰队则吊在战斗舰队的屁股后面也向东航行。
意大利舰队分兵的动作，在下午1点30分左右，被从克里特岛起飞的蚊式侦察机发现，迅速报告到了有点焦头烂额的坎宁安上将那里。
这个时候，坎宁安指挥的地中海A舰队已经挨过了德意空军发动的2个突击波，现在正在准备迎接第3突击波的进攻。
在前两波敌机的攻击下，“鹰”号航空母舰在11点10分沉没，属于自由法国海军的“洛林”号战列舰也在第二突击波来临后遭到了致命打击，中了5颗500公斤的穿甲炸弹，其单薄的甲板装甲（25mm）根本无法抵挡这样的攻击，有3枚炸弹洞穿到了战列舰内部，其中一枚直接命中轮机舱，让这艘2.3万吨的战列舰失去了大部分动力，成了S.M.79鱼雷轰炸机的靶子。12点05分，3枚航空鱼雷命中“洛林”号，在它的右舷撕开了三个巨大的破口，短短几分钟后这艘战列舰和上面的近1000名法国水就消失在了大海之中。
在成功消灭了“洛林”号后，第二突击波余下的轰炸机和鱼雷机又将火力对准了“洛林”号附近的那艘浑身冒烟的“罗德尼”号。500公斤的炸弹雨点一般落下，短短的15分钟内，“罗德尼”号就又挨了4枚炸弹。其中一枚穿透了舰艉甲板，在轮机舱外爆炸，虽然“罗德尼”号轮机舱的装甲坚固，根本不可能被500公斤级别的炸弹摧毁，但是爆炸还是震坏了一些管道，使得轮机舱内发生了蒸汽泄露。“罗德尼”号的航速也从20节下降到了10节。
航速下降后的“罗德尼”号接着又成了S.M.79鱼雷轰炸机的活靶子，它们从“罗德尼”号舰艉的右舷发动了攻击。这个位置附近连着挨了几枚炸弹，高射炮和副炮大多毁损，而且救生舱甲板燃起的大火也遮挡了炮手的视线，因此对空火力显得非常无力。先后有二十多架S.M.79从这个方向投下了鱼雷，其中6枚命中，几乎把“罗德尼”号的舰艉打烂。虽然舰艉严重受损不会造成“罗德尼”号沉没，但是大量进水和船舵的损害还是让这艘战列舰失去了大部分的作战能力。
在“罗德尼”号被鱼雷轰炸机围攻的同时，还没有投出炸弹的Ju88又把行动迟缓的“君权”号当成了打击对象。这是一艘在设计时就存在巨大缺陷的战列舰，它的动力舱太过狭窄（原计划使用燃煤锅炉，中途又改成燃油锅炉），限制了日后大改的空间。因此英国海军部就本着破船破摔的精神，在其建成后的二十多年里都没有进行大规模的改装。
到了如今，它不仅动力显得不足，连装甲防御都变得落伍了。“君权”号的水平装甲只有1-3英寸，根本抵挡不住500公斤穿甲弹的攻击。
结果每一枚命中“君权”号甲板的500公斤穿甲弹都钻进了“君权”号体内，把这艘战列舰的内部炸得一塌糊涂，摧毁了锅炉舱、轮机舱、士兵和军官舱室以及一个油库。大火开始在“君权”号上蔓延，谁都知道这艘战列舰要保不住了。
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